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BSPCE ? Quésaco ?

Publié le : 09/12/2020 à 16:10:23

Que sont les BSPCE ?

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont des options d’achat d’actions d’une société à un prix qui restera fixe : celui de la valeur de l’action au jour de l’attribution des BSPCE. Les BSPCE sont l’outil le plus populaire pour intéresser les salariés d’une startup au capital de la société.

Prenons un exemple pour comprendre l’intérêt du mécanisme. Les premiers salariés d’une startup peuvent recevoir des BSPCE d’une startup alors que ses actions ne valent qu’un centime d’euro. Si la startup se développe bien et est revendue quelques années plus tard pour un prix par action de 1.000 euros, les titulaires de BSPCE pourront acheter pour un centime d’euro des actions qu’ils revendront un instant de raison après leur acquisition pour la somme de 1.000 euros par action, soit une plus-value de 999,99 euros par action. Si les titulaires de BSPCE avaient reçu des milliers de BSPCE, les voilà millionnaires !

Tous les salariés ainsi que les mandataires sociaux d’une société (Président, Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués…etc) sont éligibles aux BSPCE. Il est également possible d’attribuer des BSPCE à des salariés ou mandataires sociaux d’une filiale française détenue à plus de 75% par la société qui émet les BSPCE.

Pour pouvoir émettre des BSPCE la société doit remplir les critères suivants :

  • elle doit avoir été créée en France sous la forme d’une société anonyme ou d’une société par actions simplifiée depuis moins de 15 ans et être imposable en France à l’impôt sur les sociétés ;

  • son activité ne doit pas provenir de la reprise d’une activité préexistante ;

  • son capital doit être détenu de façon continue à hauteur de 25% au moins par des personnes physiques (y compris, le cas échéant, par l’intermédiaire d’une holding elle-même détenue à hauteur d’au moins 75% par des personnes physiques) ;

  • le capital doit être intégralement libéré avant l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire (L. 225-131 code de commerce).

En pratique, il est usuel que les associés délèguent au Président pendant 18 mois le pouvoir d’émettre et d’attribuer un certain nombre de BSPCE.. Ensuite le Président attribuera les BSPCE au fil de l’eau pendant les 18 mois prescrits.

A quoi servent les BSPCE ?

Les BSPCE sont un outil de partage de valeur de la société avec leurs titulaires, qui peuvent être motivés à faire augmenter la valorisation de la société grâce à leur travail.

Si la valorisation de la société augmente, les BSPCE seront très intéressants puisque les titulaires pourront acheter pour un prix réduit des actions d’une société (ils achèteront des actions pour le prix de l’action à la date de l’attribution des BSPCE, qui dans cette hypothèse aurait augmenté).

Si la valorisation de la société diminue, il n’est plus intéressant d’exercer les BSPCE. Les titulaires ne réaliseront aucun gain ni aucune perte.

Si la valorisation de la société stagne, les BSPCE ne sont qu’un droit d’achat, d’ « entrée au club des associés », mais sans avantage financier particulier. Les titulaires ne réaliseront également aucune perte. Les titulaires peut ainsi miser sur le développement futur de la société, auquel ils peuvent contribuer grâce à leurs performances individuelles.

Comment les titulaires de BSPCE peuvent-il acheter des actions d’une société ?

Pour entrer au capital de la société, les titulaires doivent exercer leurs BSPCE, donc acheter les actions. Un BSPCE permettra d’acheter une action. Le prix d’achat est celui de la valeur fiscale de l’action au jour de l’attribution initiale du plan de BSPCE au titulaire (par exemple la dernière valorisation retenue lors de la précédente augmentation de capital).

Il est en général prévu que les titulaires de BSPCE pourront exercer leurs BSPCE qu’à la condition d’avoir collaboré un certain nombre d’années avec la société à partir du jour de réception des BSPCE. Il s’agit du « vesting ». Par exemple, si le vesting est annuel et réparti sur 4 ans, les titulaires de BSPCE débloqueront la possibilité d’acheter un quart du nombre total d’actions promises, chaque année, pendant quatre ans, pour finalement, une fois les 4 années passées, acheter l’intégralité des actions promises.

Ce mécanisme permet de fidéliser les salariés en les incitant à rester dans la société au moins jusqu’à la fin du vesting.Le contrat de BSPCE peut prévoir une exception à ce déblocage progressif des actions : une « accélération » peut débloquer l’exercice des BSPCE avant l’expiration de la période de vesting si la société est vendue. Une telle clause indiquera que si la Société est vendue, les titulaires de BSPCE peuvent exercer l’intégralité de leurs BSPCE et donc revendre les actions un instant de raison après les avoir acquises. Ce point est un facteur déterminant dans l’attractivité des BSPCE pour les titulaires. Il est très débattu dans la silicone valley puisqu’il permettrait d’enrichir trop rapidement des bénéficiaires de BSPCE et donc de ne pas les inciter à rester dans la société une fois que celle-ci est vendue.

Que se passe-t-il en cas de départ de la Société d’un titulaire de BSPCE ?

En cas de départ de la Société d’un titulaire de BSPCE, il est en général prévu que le titulaire de BSPCE a une période de l’ordre de 30 jours pour exercer les BSPCE vestés ou bien à y renoncer à jamais. Parfois il est prévu que la société puisse racheter aux titulaires de BSPCE, les éventuelles actions que le titulaire de BSCE aurait achetées en exercice des BSPCE (le titulaire peut donc envisager une plus-value si la valorisation de la société a augmenté depuis la date d’attribution des BSPCE).

Il peut être prévu que le titulaire de BSPCE signe le pacte d’associé en vigueur au moment de son acquisition d’actions, ou un mini-pacte qui est une version allégée du pacte d’associés.

Les BSPCE permettent donc à leurs titulaires d’envisager une belle plus-value, sans prendre de risque financier, et ce quel que soit le moment où la société serait vendue.

Article rédigé par notre partenaire SR Avocat, https://www.sr-avocat.fr/