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Qu’est-ce qu’un bon rapport de due diligence dans une opération de Venture ?

Publié le : 25/11/2020 à 15:39:07

L’objectif d’un rapport de due diligence est de permettre de confirmer ou d’infirmer les informations transmises par le management aux investisseurs.

Réaliser une bonne mission de due diligence ne s’improvise pas. Il faut maîtriser les différentes étapes de ce type de procédure et posséder le recul nécessaire pour apporter une analyse fine et approfondie.

Fort d’une expérience de plusieurs années à la tête d’un département TS d’un cabinet du top 10 des cabinets de diligence en France, Franck Laumon développe désormais cette activité au sein de Dafinity.

Découvrons ici son approche pour bien réaliser une mission de due diligence venture.

Il faut tout d’abord procéder un contrôle formel (contractuel notamment) afin de vérifier qu’il n’existe pas de risques majeurs sur ces sujets, par exemple :
  • Est-ce que les statuts sont à jour ainsi que la captable ?

  • Est-ce que les salariés ont tous des contrats de travail en règle ?

  • Est-ce que la propriété intellectuelle est correctement protégée ?

  • Est-ce que l’approbation des comptes est bien effectuée chaque année ?

  • Est-ce que la liasse fiscale est bien déposée chaque année ?

  • etc.

Si certains éléments sont manquants ou incomplets, il est nécessaire de prévoir les conséquences pour l’entreprise. Cela permet également de se faire un premier avis sur la rigueur des dirigeants.

Autres points importants à prendre en compte :
  • Comment est organisée l’entreprise ?

  • Quels sont ses principaux KPI (indicateurs de suivi d’activité) ?

  • Comment fonctionne-t-elle d’un point de vue financier ?

Ensuite intervient le travail d’interprétation et d’analyse : comprendre le fonctionnement de l’entreprise grâce aux chiffres disponibles.

On analyse les différentes données disponibles pour permettre aux investisseurs de mieux appréhender l’activité :
  • Comment évolue le CA (découpage par mois, par clients, par BU, par commercial, etc.) ?

  • Comment évolue la trésorerie, le BFR, etc. ? Derrière cela, nous allons rechercher le caractère normatif du BFR et donc de la trésorerie au moment de deal ;

  • Quel est le niveau de résultat ? Peu voire pas de recherche de normativité sur le résultat dans le cadre d’une opération en venture ;

  • Quel est le niveau des dettes financières ?

L’objectif final du rapport est d’expliquer, soutenir ou challenger les hypothèses proposées par le management, et ce afin de vérifier la solidité du business plan. Cela implique souvent un travail de reformatage des données historiques pour les présenter au format du BP, ce qui permet de ressortir les éventuelles ruptures de tendance.

Si un BP affiche une hausse de taux de marge variable de plusieurs points entre l’année N en cours (non intégrée au BP) et la 1 ère année du BP : c’est une rupture de tendance qu’il faut alors expliquer. Est-ce réaliste, volontariste ou illusoire ? Grâce à notre compréhension des chiffres historiques et par échange avec le management, on peut apporter un début de réponse.

Quels sont les délais de réalisation ?

En termes de délais de réalisation, pour une due diligence venture de type 360 C° en seed (entre 500 K€ et 1M€ de montant levé), cela peut prendre une semaine. Au-delà, il faut compter entre 2 à 3 semaines.

Quel est le coût d’une due diligence ?

  • Due diligence financière seed 360 C° : prévoir un budget entre 3 et 5 K€ HT ;

  • Due diligence financière série A : entre 5 et 10 K€ HT ;

Quelques exemples d’erreurs relevées lors de nos missions de due diligence :

  • Non retraitement du factor comme un élément de dette nette. Tant que le client final n’a pas réglé la facture, le montant avancé par le factor doit être considéré comme de la dette ;

  • Absence de l’année N en cours dans le BP. En remontant l’historique N et en le ‘branchant’ au BP, il y a souvent des ruptures de tendance qui amènent beaucoup de questionnement ;

  • Absence de clause de propriété intellectuelle dans les contrats de travail des développeurs ;

  • Absence de nomination d’un commissaire aux comptes alors que la société a dépassé les seuils légaux. Ceci pourrait amener à rendre nuls les décisions d’AG prises depuis le dépassement des seuils ;

  • Freelance ou prestataires extérieurs qui travaillent à temps complet pour l’entreprise depuis quelques années : il peut exister un risque de requalification significatif ;

  • Des données indiquées dans le pitch que nous ne retrouvons pas dans les chiffres réels ;

  • Absence d’actualisation du BP dans le cas où une opération de levée de fonds prend du retard. Un décalage entre ce que le management avait prévu et le réel peut apparaître.

Le choix des auditeurs est essentiel pour les investisseurs car ils s’appuient fortement sur leur rapport pour prendre leur décision d’investir, ou non.

N’hésitez pas à nous contactez pour discuter de vos besoins de due diligence.