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Comment construire un rapport de Due Diligence complet ? (1/3)

Publié le : 25/10/2021 à 14:54:23

Vous le savez peut-être, l’une des spécificités de Dafinity repose sur notre expertise en Transaction Services. Afin de conseiller les dirigeants et investisseurs dans les étapes clés de leur développement, nous proposons des rapports de Due Diligence sur-mesure pour mieux appréhender l’information financière.

L’idée nous est venue de rédiger une série d’articles, afin de présenter une méthodologie complète pour aboutir à un rapport de Due Diligence exhaustif, quel que soit le secteur de l’entreprise auditée.

Des ajustements sont bien sûr nécessaires pour s’adapter à chaque organisation : un rapport de Due Diligence reste avant tout une pièce unique, personnalisée à chaque entreprise.

Ici, nous nous attarderons sur les grandes notions qui fondent le rapport de Due Diligence : difficile de s’y retrouver sans en avoir connaissance !

Les prochains articles, eux, se focaliseront davantage sur la technique, en identifiant point à point les éléments à inclure dans le rapport : revue opérationnelle, financière et des spécialistes.

Due Diligence, kézako ?

Le Due Diligence consiste en l’ensemble des procédures qui visent à faire un état des lieux rapide d'une société (aspects comptables, stratégiques, économiques, juridiques et fiscaux...), avant une opération de financement ou d'acquisition.

À quoi ça sert ? 

Avant la première offre :

  • S’assurer que les éléments clés de la valorisation sont bien présents.

  • Repérer les éléments clés du succès de la transaction.

  • Identifier les forces et faiblesses de la cible, afin de guider son action ou au contraire la freiner.

Avant la signature du contrat :

  • Confirmer le prix proposé.

  • Localiser les éventuels problèmes juridiques et financiers relatifs à la transaction future.

  • Comprendre les mécanismes internes (seuil des ajustements de prix par exemple).

  • Analyser la nature et le mode d’activation des seuils de garanties.

  • Mettre au point les clauses éventuelles de fonctionnement avant closing.

Le sujet des KDI

Central pour le rapport, un KDI (Key Deal Issues) est un paramètre ou indicateur de performance qui regroupe trois caractéristiques :

  1. Il dépend de l’activité et du marché spécifique de la cible.

  2. Il sert à analyser les performances internes de la cible.

  3. Il incite ou non la décision d’investissement.

Comment les identifier ?

Sectoriels, le secret de l’identification de KDIs repose sur de la recherche documentaire.

Cette recherche peut prendre trois formes. On peut ainsi soit :

  • faire appel à son réseau personnel pour recueillir l’avis d’experts.

  • interviewer les managers d’une société pour repérer les indicateurs de gestion utilisés.

  • essayer de déterminer les ratios d’analyse qui paraissent les plus pertinents. Dans ce dernier cas, le principe est alors de reporter les points ayant potentiellement un impact sur la transaction.

Une fois les KDI détectés, le squelette du rapport peut commencer à prendre forme.

Le scope type de la Due-Diligence Financière

  1. Historique, activité, environnement général

  2. Revue des données financières historiques

  3. Revue des principes comptables : l’importance des règles et méthodes adoptées (du référentiel français aux IFRS)

  4. Diagnostic sur la formation du résultat : confirmer la maintenabilité de la rentabilité (‘quality of earnings’)

  5. Diagnostic sur le bilan : apprécier la juste valeur des actifs/passifs sous-jacents

  6. Diagnostic sur la structure financière : la prééminence du tableau de flux, la variation du BFR, quality of debt

  7. Évaluer le management et les instruments de gestion

  8. Apprécier le degré d’atteinte des prévisions : les situations fréquemment rencontrées

  9. La conclusion de la due-diligence

Mais attention, avoir un plan d’action ne veut pas dire être exempt de risques. Ainsi, plusieurs embûches existent pour qui ne serait pas habitué à l’exercice de la Due Diligence.

Les principaux pièges comptables rencontrés dans la pratique

  • Reconnaître trop tôt le chiffre d’affaires et donc la marge (erreur sur la méthode de reconnaissance du CA ou erreur de cut-off).

  • Reconnaître des revenus fictifs (jamais encaissés).

  • Améliorer l’Ebitda par des revenus non-récurrents.

  • Ne pas remonter les provisions clients dans l’Ebitda lorsqu’elles sont récurrentes (sans pertes sur créances irrécouvrables en face).

  • Différer la reconnaissance de charges d’exploitation (cut-off) ou en passer abusivement en charges exceptionnelles.

  • Omettre de constater des dettes ou bien les sous-évaluer.

  • Sur-évaluer les actifs (production immobilisée non justifiée par exemple).

Maintenant que nous avons posé les bases du rapport, nous reviendrons dans le prochain article sur les points à vérifier lors de la revue opérationnelle et financière d’une société.

À bientôt !

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