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Comment construire un rapport de Due Diligence complet ? (3/3)

Publié le : 31/01/2022 à 18:37:06

Qu’inclure dans la revue financière ?

Un plan en 8 étapes.

Étape 1 - Inclure les résultats historiques

​​Synthèse des résultats

Ø   Chiffre d'affaires; coût des ventes et marges (à rapprocher des données des sections 2, 3 et 4); marge brute; frais généraux et frais de personnel; EBIT; rapprochement entre le résultat d'exploitation et l'EBIT retenu dans les analyses; résultat net; ratios pertinents pour l'analyse et analyse des tendances observées. 

Ø   Changement de principes comptables au cours de la période; utilisation de principes comptables non adaptés et impact sur les comptes.

 

Ventes

Ø   Analyse des ventes ; ventes par produit/activité ; comparaison avec la croissance du marché ; ventes par zone géographique ; ventes par mois 

Ø   Présentation des principales lignes de produits et de leurs caractéristiques

Ø   Rapprochement des ventes brutes et des ventes nettes 

Ø   Analyse des ventes par produit en quantité et en valeur ; évolution du mi produits ; mise en évidence des effets de saisonnalité et des changements de tendance.

Ø   Rentabilité par produit, marge brute, tendance, croissance

 

Analyse du coût des ventes

Ø   Décomposition du coût des ventes : matière, main d'œuvre, frais généraux, autres. Evolution du coût des ventes par produit.

Ø   Décomposition des coûts de fabrication par produit, comparer l'évolution du coût des matière avec l'évolution du prix des ventes 

Ø   Décomposition des frais généraux de production par nature

 

Clients

Ø   Concentration du portefeuille de clients

Ø   Principaux clients et engagements contractuels signés

 

Principaux fournisseurs

Ø   Principaux fournisseurs ; sources d'approvisionnement alternatives existantes ; contrats signés avec des fournisseurs et engagements pris ; devise de réalisation des achats 

 

Frais généraux

Ø   Analyse des frais généraux enregistrés sous la marge brute par nature de coûts/par division, principales tendances observées ; problèmes éventuels résultant de la sortie du groupe.

Ø   Politique commerciales, contrôle exercé sur les canaux de distribution et les points de vente ; licences octroyées ; joint-venture existante.

Ø   Méthodes de promotion commerciale et de publicité, salons commerciaux, et dépenses associées à ses actions commerciales.

Ø   Analyse des autres frais généraux.

 

Management et personnel

Analyse des charges de personnel

Ø   Décomposition des charges de personnel par nature ; analyses par catégorie de personnel/par département/par site; coût moyen par salarié; méthode et niveau de rémunération y compris intéressement

Ø   Fréquence des accidents du travail, niveau de rotation du personnel ; personnes importantes ayant quitté l'entreprise ; historique des grèves; poids des syndicats. 

Plans et coûts de licenciement

Ø   Primes de licenciement (historique et description des éventuels plans de licenciement); analyse de la provision pour licenciement et de ses variations; description de tout plan éventuel en cours.

Autres points relatifs au personnel

Ø   Régimes particuliers de retraite et de prévoyance ; indemnités de départ en retraite ; autres points particuliers relatif au personnel et impact éventuel.

Ø   Accords d'intéressement et de participation existants

Ø   Modalités de passage aux 35 heures et surcoût éventuel.

 

Résultat financier et résultat exceptionnel

Ø   Décomposition du résultat financier (produits/charges d'intérêts ; gains/pertes de change ; autres éléments financiers)

Ø   Analyse du résultat exceptionnel par nature

Ø   Rapprochement entre l'EBIT et le résultat net

 

Identification des éléments non récurrent et détermination d'un résultat récurrent

Ø   Présentation d'un EBIT ajusté des éléments non récurrents et tenant compte de tous les éléments relatifs à l'exploitation (participation des salariés, gains et pertes de change d'exploitation, …). Nature des ajustements effectués : produits et charges non récurrents, clients perdus, impact du changement de principes comptables, mouvements de provisions…

Ø   Principales différences de principes comptables identifiées entre les principes retenus par la cible et ceux de l'acquéreur potentiel. Chiffrage de leur impact, si celui-ci est significatif.

Étape 2 - Le fameux bilan

Présentation de bilans simplifiés (retenir les bilans récents les plus fiables)

Ø   Réconciliation des capitaux propres

Ø   Commenter les principales tendances observées ; les changements de principes comptables ; identifier les actifs présentant une valeur au bilan différente de leur valeur de marché.

Ø   Existence d'éléments hors exploitation et valorisation éventuelle en valeur de marché (si disponible).

Ø   Présentation des éléments hors bilan significatifs.

 

Immobilisations

Ø   Décomposition par type de bien et par site/activité.

Ø   Méthode de valorisation ; durée d'amortissement ; pertes et profits dégagés sur la cession de biens.

Ø   Utilisation de l'amortissement dérogatoire

Ø   Si cela est significatif, indiquer le principe comptable retenu pour la comptabilisation des intérêts d'emprunts et des coûts de réparation ou de renouvellement (capitalisation ou passés en charges directement); immobilisations produites par l'entreprise.

Ø   Immobilisations détenues en contrat de crédit-bail.

Ø   Registre des immobilisations ; existence d'un inventaire physique des immobilisations.

Ø   Nature des immobilisations incorporelles ; méthodes d'évaluation et d'amortissement.

Ø   Nature des coûts internes capitalisés (recherche et développement, autre, ...)

Ø   Goodwill ; brevets ; copyrights ; marques ; fonds de commerce ; coûts de recherche et développement capitalisés.

 

Stocks et en-cours

Ø   Décomposition par catégorie ; niveau mensuel des stocks.

Ø   Localisation ; méthode d'évaluation ; traitement des frais généraux ; évaluation du contrôle interne sur inventaire.

Ø   Rapprochement entre l'inventaire physique et l'inventaire en date de clôture (roll forward).

Ø   Analyse de la provision sur stocks : analyse de l'antériorité des matières premières/produits finis ; ratios stocks (matière première/produits finis); identification des stocks à rotation lente (comparaison des consommations par rapport aux ventes); rapprochement des stocks avec leur valeur de marché.

 

Autres actifs et passifs

Ø   Synthèse des autres actifs et passifs ; revue des éléments particuliers ; commentaire sur les variations significatives.

Ø   Commentaire concernant le caractère adéquat des provisions pour risques et charges ; des provisions pour garantie et coûts de service après-vente.

Ø   Provision pour indemnités de départ en retraite et provisions pour licenciement.

Ø   Litiges en suspens ; réclamations non encore réglées.

Ø   Dividendes à payer/à recevoir ; autres éléments à payer différés ; autres postes significatifs.

Ø   Impôts différés et courants à payer

Créances clients

Ø   Délais de crédit, devises utilisées, accords d'exportation et limitations

Ø   Suivi du crédit client, ristournes accordées pour paiement ; utilisation de l'affacturage ; garantie existante sur les produits ; service après-vente ; droits de retour de marchandises

Ø   Analyse des créances clients ; antériorité ; évolution de la provision pour clients douteux ; principaux soldes impayés ; créances clients calculées en nombre de jours de ventes

 

Conditions de paiement et dettes fournisseurs

Ø   Délais de règlement aux fournisseurs, nombre de jours d'achat en compte, analyse de l'antériorité des fournisseurs non payés ; raisons de retards de règlement.

 

Capitaux propres

Ø   Variation des capitaux propres ; décomposition du capital ; plan de stock option ; réserves distribuables/non distribuables.

 

Emprunts et dettes bancaires nets

Ø   Décomposition de la situation nette de trésorerie par nature et par maturité (en incluant les disponibilités, les découverts bancaires, les prêts, les comptes courants intra-groupe, les dettes de crédit-bail ; les autres emprunts porteurs d'intérêts, …)

Ø   Conditions des contrats d'emprunts lorsque celles-ci différent des conditions normales de marché ; exposition éventuelle liée à des instruments financiers particuliers.

Étape 3 - Situation financière des 2 derniers exercices (20XX et 20XY)

 

Synthèse des cash flows

Ø   Rapprochement du résultat net ou Ebitda avec la variation de trésorerie consolidée pour le groupe, le cas échéant.

Ø   Rapprochement de l'EBIT, EBIDA et des cash flows d'exploitation pour le groupe et par activité/site.

Besoin en fonds de roulement

Ø   Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement ; par activité/par site.

 

Saisonnalité

Ø   Analyses mensuelles des cash-flows d'exploitation/des variations de trésorerie; identification des variations importantes de trésorerie au cours du mois.

Endettement net

Ø   Analyse de la variation de l’endettement net (y compris comptes courants d’associés)

Investissements

Ø   Détail des investissements en valeur, par activité/site et par nature (de croissance, d'entretien, en vue de se conformer à des exigences réglementaires)

Étape 4 - Les résultats de l’année en cours

Résultat de la période écoulée

Ø   Revue des résultats enregistrés jusqu'à ce jour sur l'année en cours, à partir des états de gestion

Ø   Rapprochement avec le budget et avec les résultats enregistrés l'année précédente.

Ø   Commentaire concernant la fiabilité des comptes de gestion.

Ø   Identifier et commenter les principales tendances des résultats.

Résultat projeté de l'année en cours

Ø   Présenter le résultat de la période écoulée et l'estimation pour la période restant à venir. Comparaison avec le budget et avec les résultats enregistrés l'année précédente.

Ø   Commentaire concernant la qualité des budgets et prévisions établis les années précédentes.

Ø   Extrapoler les principales tendances observées sur les mois passés et commenter le caractère raisonnable des prévisions pour l'année complète établies par le management.

Étape 5 - Les résultats et cash-flows futurs

Prévisions de résultats

Ø   Présentation synthétique des prévisions, principales lignes du compte de résultat et comparaison avec les résultats historiques ainsi qu'avec le résultat prévu pour l'année en cours.

Ø   Commentaire portant sur les principales tendances

Ø   Confirmer la permanence des principes comptables

Ø   Principales hypothèses retenues pour l'élaboration des prévisions.

Ø   Analyse des ventes, du mix produits, des variations de prix/volume ; analyse du coût des ventes projeté, des frais généraux de production et des autres frais généraux.

Ø   Zones sensibles identifiées et potentiels d'amélioration

Ø   Commentaires généraux portant sur les hypothèses présentées ci-dessus: caractère réaliste ou non; réalisation ou non des prévisions effectuées sur les dernières années (y compris les projections de cash-flows); caractère raisonnable des provisions pour risques; sensibilités identifiées par nous (à quantifier si possible).

Projections de cash-flows

Ø   Réconcilier les projections de cash-flows avec les projections de résultats.

Ø   Projections de variations du besoin en fonds de roulement : comparaison avec les tendances historiques ; mise en avant de la Saisonnalité.

Ø   Projections d'investissements (de croissance, de maintenance, pour satisfaire des obligations réglementaires); niveau des investissements engagés.

Ø   Comparer les investissements prévus avec les besoins identifiés.

Ø   Sensibilités et potentiels d'améliorations existants dans les projections de cash-flows.

Étape 6 - Opération de build-up

Ø   En cas d’acquisition de sociétés sur la période auditée, distinguer / reconstituer le CA, la marge brute, l’EBITBA, le cash-flow, les investissements, les dettes bancaires par entités organiques et sociétés acquises.

Étape 7 - Conséquence pour la société x de la sortie du groupe y 

Changements opérationnels

Ø   Changements importants nécessaires pour permettre à la société d'opérer de façon autonome (à quantifier) ; nature des changements nécessaires et calendrier.

Résultats Pro forma

Ø   Impacts sur les résultats historiques du groupe des changements identifiés pour permettre à la société d'opérer de façon autonome.

Ø   Rapprochement entre les résultats historiques et les résultats pro-forma établis ci-dessus comme si la société avait opéré de façon autonome.

Étape 8 - Financement de la transaction

Structure de la transaction

Ø   Contexte et conditions de la transaction ; structure juridique dans laquelle on envisage de loger l'acquisition; modalités de financement de l'acquisition.

Estimation du bilan à la date de réalisation de la transaction

Ø   Bilan estimé à la date de réalisation de la transaction ; ajustements à opérer lors de l'acquisition (structure financière révisée, ajustements liés à la transaction, …) et bilan pro-forma.

Prévisions de résultats, de cash-flows et marge de manœuvre existante

Ø   Prévisions de résultats et de cash-flows tenant compte de la société fonctionnant de façon autonome, des coûts liés à la transaction et de la nouvelle structure financière. Marge de manœuvre existante.

Ø   Ratios définis par les banques (covenants): analyse de sensibilités permettant de tester la solidité de la structure financière après l'acquisition.

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